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贵州圣济堂违规收处分书 为股东赤天化集团超期担保

发布时间:2020-05-12 21:58    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京5月12日讯 上海证券交易所近日发布纪律处分决定书(〔2020〕43号)显示,经查明,2014年11月10日、11月26日,贵州圣济堂(600227)医药产业股份有限公司(以下简称“圣济堂”,600227.SH)分别召开董事会和股东大会,审议通过《关于拟向控股股东提供贷款担保的议案》并披露,同意公司为原控股股东暨现控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称“赤天化集团”)向中国农业发展银行赤水支行(以下简称农发行赤水支行)申请的5.5亿元贷款提供短期过渡性信用担保,担保金额占公司上一年度经审计净资产的15.91%,担保期不超过1年。

2014年11月27日,圣济堂与农发行赤水支行签订《保证合同》,合同约定的实际保证期间自2014年11月28日起至2021年11月27日止,与公司董事会及股东大会审议通过的担保期间不一致。但直至2019年11月2日,经监管督促后,圣济堂才进行核查并在临时公告中披露上述实际担保合同内容。2019年11月30日,圣济堂公告称,赤天化集团与农发行赤水支行签订《抵押合同》,同时解除上述《保证合同》,圣济堂不再对上述贷款承担担保义务。

圣济堂为关联方提供担保的实际期限超过前期经股东大会审议并披露的期限,相关超期担保未履行审议程序和相关信息披露义务,圣济堂为关联方向银行贷款承担担保义务实际长达5年,远远超出股东大会审议通过的不超过1年的担保期限。圣济堂的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.6条等有关规定。

赤天化集团在圣济堂审议通过为其提供1年期担保并公告的情况下,违规接受公司远超股东大会审议担保期限的关联担保。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条,《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第1.5条、第2.4条等有关规定。

圣济堂时任董事长周俊生作为公司主要负责人,时任财务总监兼董事会秘书吴善华作为公司财务管理、信息披露事务负责人,均未能勤勉尽责,对圣济堂上述违规行为负有责任,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,上海证券交易所做出如下纪律处分决定:对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及其控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司、时任董事长周俊生、时任财务总监兼董事会秘书吴善华予以通报批评。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司是大型气头(以天然气为原料)氮肥生产企业,主营业务为尿素的生产和销售,主要产品为合成氨、尿素等。贵州赤天化股份有限公司成立于1998年8月28日,是经贵州省人民政府"黔府函[1998]208号"文批准,由贵州赤天化集团有限责任公司作为主要发起人联合集团公司工会、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司和泸州天山实业有限公司,以发起方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会"证监发行字(1999)152号"文批准,公司于1999年12月13日成功地在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股7000万股,并于2000年2月21日上市交易。2018年3月9日,公司名称由“贵州赤天化股份有限公司”变更为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”。贵州渔阳贸易有限公司为第一大股东,持股26.44%,贵州赤天化集团有限责任公司为第四大股东,持股4.85%。圣济堂年报显示,贵州渔阳贸易有限公司和贵州赤天化集团有限责任公司为同一实际控制人,即为一致行动人。

周俊生2012年12月17日至2015年1月12日任圣济堂董事长,2015年1月12日至2020年8月3日任圣济堂副董事长。2012年10月至2014年11月任贵州赤天化集团有限责任公司董事长,2014年11月至今任贵州赤天化集团有限责任公司副董事长。

2019年11月30日,圣济堂发布《关于违规担保事项的进展公告》称,2019年11月2日,公司对外披露了《关于违规担保事项核查情况的公告》(编号:2019-069)。经公司自查,2014年,为了配合原大股东、现控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司国企产权制度改革,公司董事会于2014年11月10日审议通过《关于拟向控股股东提供贷款担保的议案》,同意公司为赤天化集团向中国农业发展银行赤水支行申请的5.5亿元贷款提供短期过渡性信用担保(担保期不超过1年)。

2014年11月26日,公司股东大会审议通过。2014年11月27日,公司与农发行赤水支行签订了《保证合同》。由于当时合同经办人的工作失误,没有对合同认真审核,导致出现公司董事会、股东大会审议通过为提供短期过渡性信用担保(担保期不超过1年),而合同签订的担保期限为2014年11月28日起至2021年11月27日的情况,构成了违规担保。截止本公告日,上述债权担保项下的债权人与债务人尚有人民币1.5亿元未清偿。2019年11月28日,上述违规担保事项已经消除,有关进展情况公告如下:公司与上述债权担保项下的债务人赤天化集团进行了积极沟通协商,并希望赤天化集团采用其他增信措施为上述贷款保证担保。

2019年11月28日,经赤天化集团与农发行赤水支行友好协商,双方签订了《抵押合同》。合同约定对上述债权担保项下的债务,赤天化集团以其名下两宗土地使用权(面积 506905.72 平方米)及其地上65宗房产(总建筑面积35244.89平方米)、一栋商业办公楼(总建筑1839.49平方米)及5宗商业店铺(总建筑面积602.55平方米),总估值为25785.79万元的资产为此笔借款提供抵押担保。同时自合同签订之日起,抵押权人与原保证人贵州圣济堂医药产业股份有限公司2014年11月27日签订的保证合同失效。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.6条规定:上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.4条规定:上市公司董事会秘书违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条规定:控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则,依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利,严格履行其做出的各项承诺,谋求公司和全体股东利益的共同发展。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.5条规定:控股股东、实际控制人不得滥用权利,通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4条规定:控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立。

以下为原文:

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2020〕43号

关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人:贵州圣济堂医药产业股份有限公司,A股证券简称:圣济堂,A股证券代码:600227;

贵州赤天化集团有限责任公司,贵州圣济堂医药产业股份有限公司控股股东一致行动人;

周俊生,时任贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事长;

吴善华,时任贵州圣济堂医药产业股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

经查明,2014年11月10日、11月26日,贵州圣济堂医药产业股份有限公司(以下简称公司)分别召开董事会和股东大会,审议通过《关于拟向控股股东提供贷款担保的议案》并披露,同意公司为原控股股东暨现控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称赤天化集团)向中国农业发展银行赤水支行(以下简称农发行赤水支行)申请的5.5亿元贷款提供短期过渡性信用担保,担保金额占公司上一年度经审计净资产的15.91%,担保期不超过1年。2014年11月27日,公司与农发行赤水支行签订《保证合同》,合同约定的实际保证期间自2014年11月28日起至2021年11月27日止,与公司董事会及股东大会审议通过的担保期间不一致。但直至2019年11月2日,经监管督促后,公司才进行核查并在临时公告中披露上述实际担保合同内容。2019年11月30日,公司公告称,赤天化集团与农发行赤水支行签订《抵押合同》,同时解除上述《保证合同》,公司不再对上述贷款承担担保义务。

公司为关联方提供担保的实际期限超过前期经股东大会审议并披露的期限,相关超期担保未履行审议程序和相关信息披露义务,公司为关联方向银行贷款承担担保义务实际长达 5 年,远远超出股东大会审议通过的不超过1年的担保期限。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.6条等有关规定。赤天化集团在公司审议通过为其提供1年期担保并公告的情况下,违规接受公司远超股东大会审议担保期限的关联担保。上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条,《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第 1.5 条、第 2.4 条等有关规定。公司时任董事长周俊生作为公司主要负责人,时任财务总监兼董事会秘书吴善华作为公司财务管理、信息披露事务负责人,均未能勤勉尽责,对公司上述违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及其控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司、时任董事长周俊生、时任财务总监兼董事会秘书吴善华予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二○年五月六日

申请时请注明股票名称